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　　出品：新浪上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　核心观点：百川能源三重风险隐现？其一，公司曾高溢价收购标的，被证实为实控人体外资产，隐瞒关联关系收监管函，实控人是否涉嫌掏空之嫌？其二，公司业绩下滑背景下，相关标的商誉并未减值计提，公司高悬的13亿商誉是否可能埋雷？其三，实控人高质押背景下，转型具身智能究竟是为市值管理讲故事还是真的寻找第二增长曲线？

　　近日，百川能源因隐瞒关联交易收监管罚单。

　　值得注意的是，此次被隐瞒的关联交易，正是公司高溢价收购事项，这违规背后有没有暴露大股东掏空上市公司之嫌？

　　实控人高溢价收购掏空上市公司？隐瞒关联关系

　　11月15日，公司发布《关于收到湖北证监局行政监管措施决定书》的公告，主要涉及实控人之一王东海关联收购涉嫌隐瞒。

　　回溯历史公告，2019年10月16日，公司公告称，以现金方式收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称丰胤祥投资）持有的涿鹿大地及绥中大地100%股权，交易金额分别为19543万元、2504.78万元，合计2.2亿元。

　　然而，根据监管措施公告显示，王东海从2019年9月起可以控制涿鹿大地和绥中管道，但未向百川能源报送关联人名单和关联关系说明，致使百川能源在2019年10月以2.2亿元收购涿鹿大地、绥中管道的交易中未履行关联交易的审议程序和披露义务。

　　这项涉嫌隐瞒关联收购除了现金收购外，还出现高溢价，但收购质地似乎一般。

　　根据公告，涿鹿大地以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19543万元，较涿鹿大地母公司账面净资产5290.81万元增值14252.19万元，增值率为269.38%；绥中大地以2019年8月31日作为评估基准日，采用资产基础法评估，绥中大地总资产为3469.55万元，负债为964.77万元，净资产为2504.78万元，评估增值183.12万元，增值率为7.89%。

　　需要指出的是，如此高溢价下，公司收购标的质地一般，且现金收购并未设置业绩承诺。

　　作价1.95亿元的涿鹿大地，业绩一般。根据收购模拟报表，涿鹿大地评估基准日上一财年2018年营收为1.2亿元，净利润为-796.86万元；2019年前八个月营收为8488.43万元，净利润为467.94万元。

　　作价2504.78万元的绥中管道，2018年和2019年前8个月?/span>